VARA не универсальная карта: криптоплатежи в Дубае зависят от центрального банка

В Дубае криптоплатежи могут быть более сложными, чем вы думаете.

Автор: Шао Цзяди

Представьте себе ситуацию: азиатский торговец открывает компанию по продаже в Дубае и хочет, чтобы платежи поступали в дирхамах. Местный покупатель имеет USDT, и азиатская платежная организация планирует принять эту криптовалюту на странице оформления заказа, обменять на дирхамы и перевести деньги торговцу. Если у этой организации есть только лицензия на перевод и расчет от Управления по регулированию виртуальных активов Дубая (VARA), может ли она легально вести такой бизнес?

В Дубае криптоплатежи могут быть более сложными, чем вы думаете. Покупатель нажимает кнопку оплаты всего один раз, но за кулисами необходимо собрать криптовалюту, обменять ее и произвести расчет с торговцем. Если платформа планирует самостоятельно выполнить все эти шаги, одной лицензии VARA может быть недостаточно. Эта статья проследит за этим платежом и выяснит, на каком этапе лицензия VARA становится достаточной и в каких случаях необходимо обращаться за лицензией или регистрацией в Центральный банк ОАЭ.

01 Когда одной VARA достаточно?

Платформа, переводящая BTC для инвестиционных клиентов, и платформа, принимающая USDT на странице оформления заказа, могут включать в себя цепочные переводы. Чтобы понять, достаточно ли лицензии VARA, необходимо сначала выяснить, занимается ли платформа переводом инвестиционных активов или обрабатывает платеж. В Дубае и свободных зонах, находящихся под юрисдикцией VARA, если организация занимается только инвестициями в такие токены, как BTC и ETH, а также обменом и соответствующим хранением, не касаясь платежей за товары, обмена криптовалюты на фиатные деньги, переводов или других финансовых услуг, регулируемых центральным банком, такие операции не требуют получения отдельной лицензии или регистрации в центральном банке. Каждая операция, хранение и перевод имеют свои соответствующие лицензии VARA, которые должны предоставляться уполномоченными субъектами.

Новый закон о центральном банке, вступающий в силу 16 сентября 2025 года, также различает инвестиции и платежи. Статья 61 включает использование виртуальных активов для предоставления платежных услуг в финансовую деятельность, подлежащую лицензированию центральным банком. Статья 187 исключает виртуальные активы, используемые для инвестиций, обмена криптовалюты или торговых свопов, из сферы применения этого закона центрального банка, при этом соответствующие операции все еще подлежат другим применимым правилам. При использовании виртуальных активов для платежей или их обмене на валюту эта статья требует соблюдения правил, установленных центральным банком для соответствующих действий. Если платформа занимается обменом таких платежных токенов, как USDT, необходимо также учитывать положения центрального банка о «Платежных токенах».

Что касается лицензии VARA на перевод и расчет, она охватывает услуги по переводу виртуальных активов между кошельками, адресами или различными субъектами. Правила VARA, вступающие в силу 19 июня 2025 года, требуют от лицензированных организаций соблюдения применимых правил центрального банка по платежам и переводам. Международные переводы и расчеты должны быть законными в юрисдикциях, вовлеченных в сделку.

02 Может ли покупатель заплатить USDT, а торговец получить дирхамы?

Если покупатель напрямую переводит USDT местной компании по продаже в Дубае для оплаты обычных товаров, этот путь не сработает. Согласно пункту 2(7) «Правил о платежных токенах» центрального банка, местные торговцы могут принимать токены для оплаты обычных товаров или услуг только в виде дирхамов, выпущенных лицензированным эмитентом центрального банка. Токены иностранной валюты, выпущенные зарегистрированным эмитентом, могут использоваться только для покупки виртуальных активов или их производных.

В Дубае уже есть магазины, которые пробовали принимать дирхамовые платежные токены. В сентябре 2026 года Network International протестировала DDSC в магазине Marks & Spencer в Дубае, Festival City. Покупатели могут использовать кошельки, поддерживающие DDSC, для сканирования QR-кода на кассе, и торговцы могут выбрать, чтобы DDSC поступил в кошелек или произвести расчет в дирхамах. В тестировании использовались дирхамовые платежные токены, выпущенные лицензированным эмитентом центрального банка.

А что если покупатель заплатит USDT, а платежная организация обменяет его на дирхамы и передаст торговцу? Если платформа предоставляет услуги, регулируемые «Правилами о платежных токенах», и знает, что покупатель использует USDT для оплаты обычных товаров, пункт 2(4) не разрешает лицензированным или зарегистрированным организациям обрабатывать этот перевод при предоставлении услуг по платежным токенам. То, что торговец в конечном итоге получает дирхамы, не меняет назначения этого перевода USDT. Если покупатель обменяет деньги через законные каналы и затем оплатит товар своими доступными фиатными деньгами, обмен и платеж должны обрабатываться в соответствии с соответствующими правилами. Независимо от того, являются ли две операции независимыми на практике, зависит от того, кто контролирует полученные средства и когда платеж будет завершен.

На рынке также есть продукты, которые подтверждают платеж на криптоактивной платформе, а торговцы рассчитываются в дирхамах. В августе 2026 года в магазинах и на сайте беспошлинного магазина в Дубае была запущена Crypto.com Pay. Соответствующие жители ОАЭ могут авторизовать платеж через свою учетную запись Crypto.com при оформлении заказа, и беспошлинный магазин получает дирхамы. Организация, предоставляющая эту услугу, Foris DAX Middle East FZE, имеет лицензию VARA на услуги виртуальных активов и лицензию центрального банка на хранение средств (SVF). Crypto.com четко указывает на своем сайте в ОАЭ, что Crypto.com Pay предоставляется на основании лицензии SVF.

В обоих случаях торговцы могут получать дирхамы. Тестирование DDSC раскрыло токены, используемые покупателями. Однако в объявлении о запуске беспошлинного магазина не указано, какие токены фактически списываются с каждой транзакции, на каком этапе происходит обмен, и не раскрыты полные пути движения средств. Другие платежные организации, желающие создать аналогичные продукты, все еще должны учитывать, кто обрабатывает токены для покупателя, кто завершает платеж и какие услуги каждый имеет право предоставлять.

Если торговец напрямую продает товары через азиатскую компанию, а платежи в конечном итоге возвращаются в Азию, платежная организация все равно должна учитывать, где она находится и кому предоставляет услуги. Пункт 2(1) охватывает как услуги по платежным токенам, предоставляемые на территории ОАЭ, так и услуги, ориентированные на местных жителей. Даже если торговец находится за границей, если платформа предоставляет такие услуги в Дубае или в свободной зоне, находящейся под юрисдикцией VARA, это все равно должно оцениваться в соответствии с этими правилами. Область применения статьи 2 не включает финансовые свободные зоны, такие как Международный финансовый центр Дубая (DIFC). Юрисдикция VARA также не охватывает DIFC, где финансовые услуги подлежат местным правилам, регулируемым DFSA.

03 Если платформа сама собирает и обменивает токены, что нужно для получения лицензии от центрального банка?

Если платформа планирует самостоятельно собирать или обменивать токены, ей необходимо сначала определить, относятся ли обрабатываемые токены к платежным токенам, упомянутым центральным банком. «Правила о платежных токенах» вступают в силу 31 августа 2024 года. Эти токены в основном относятся к виртуальным активам, которые оцениваются в фиатной валюте и утверждают, что поддерживают свою стоимость в соответствии с этой валютой или токенами той же валюты, такие как USDT и USDC. Даже если платформа еще не подключена к заказам торговцев, если предоставляемые ею услуги подпадают под действие правил и не имеют соответствующих исключений или освобождений, она должна иметь соответствующую лицензию от центрального банка.

Сначала рассмотрим, как платформа собирает токены. Если платформа хранит платежные токены от имени клиентов или использует приватные ключи для хранения, хранения и перевода таких токенов, или принимает, хранит и переводит платежные токены от имени клиентов, это будет связано с хранением и переводом платежных токенов. Для ведения этого бизнеса в принципе требуется лицензия центрального банка на хранение и перевод платежных токенов (Payment Token Custodian and Transferor). Если организация уже получила лицензию на хранение виртуальных активов от Управления по регулированию капитальных рынков (CMA, ранее SCA) или соответствующего местного лицензирующего органа, она может подать заявку на регистрацию без возражений для хранения и перевода иностранных платежных токенов в соответствии с пунктом 8(3). Одной лицензии VARA на перевод и расчет недостаточно для получения лицензии на хранение. Даже если организация соответствует условиям регистрации, ей все равно необходимо дождаться одобрения центрального банка.

Теперь посмотрим, кто занимается обменом токенов. Если платформа за вознаграждение покупает и продает платежные токены на спотовом рынке или позволяет сторонам сделки размещать и принимать предложения о продаже, это относится к обмену, упомянутому в правилах. Если платформа планирует заниматься этой деятельностью, ей необходимо получить лицензию центрального банка на обмен платежных токенов (Payment Token Conversion) или получить регистрацию без возражений через соответствующие каналы. Каналы регистрации в пункте 8(1) предназначены для операторов виртуальных активов, соответствующих определению правил. Центральный банк проверит квалификацию оператора платформы и его регулирующую принадлежность, и только после получения разрешения он сможет проводить обмен в пределах зарегистрированной области. Одной лицензии VARA на перевод и расчет недостаточно для подачи заявки на эту регистрацию.

Исключения из «Правил о платежных токенах» касаются конкретных действий. Если какая-либо деятельность уже лицензирована в соответствии с правилами розничных платежей или хранения средств, или должна быть лицензирована в соответствии с этими правилами, применяются соответствующие правила. Статья 39 правил также содержит положения о переходном периоде, по истечении которого лицензии, выданные в соответствии с предыдущими правилами, больше не будут охватывать соответствующие операции с криптоактивами. Если продукт одновременно включает в себя хранение, обмен и перевод, необходимо поочередно проверять применимые правила и разрешенные области. Для подачи заявки на указанные две лицензии центрального банка субъект должен быть зарегистрирован в ОАЭ, за исключением финансовых свободных зон (статья 6). Если планируется, что одна и та же компания будет заниматься другими видами деятельности, необходимо также проверить ограничения на виды деятельности, установленные статьей 17.

04 Как поступают деньги на счет торговца?

В конечном итоге деньги поступают в дирхамах, и необходимо выяснить, кто отвечает за прием и расчет фиатных средств. Если платежная организация сама предоставляет торговцу услуги по приему фиатных средств, агрегированию платежей, платежным счетам или переводам средств, ей необходимо получить лицензию центрального банка на эти услуги или другое законное разрешение, лицензия VARA не охватывает эти услуги. Если также необходимо перевести деньги в Азию, соответствующий международный перевод средств также должен находиться в пределах разрешенных полномочий фактического поставщика услуг.

Торговец может подписать контракт непосредственно с банком или платежной организацией, обладающей соответствующей квалификацией, чтобы они обрабатывали средства и отвечали за расчеты. Если азиатская платежная организация занимается только своей разрешенной деятельностью и фактически не предоставляет или не способствует предоставлению регулируемых услуг, ей не нужно получать ту же лицензию для услуг, предоставляемых ее партнером. Обмен, хранение и перевод также могут быть предоставлены организациями с соответствующей квалификацией. Если обмен является частью услуг VARA по переводу и расчету, необходимо использовать организации, имеющие лицензию VARA на услуги обмена. Если выбирается организация за пределами эмирата Дубай, необходимо получить одобрение VARA. Организация, осуществляющая перевод и расчет, все равно должна нести ответственность перед клиентом за выполнение этой услуги.

Если контракт на прием платежей подписан азиатской платежной организацией, она собирает и переводит деньги, а также отвечает за возврат, банк просто открывает ей счет и выполняет переводы, услуги по приему платежей все равно выполняет сама азиатская платежная организация, и ей необходимо иметь соответствующую квалификацию. При обсуждении распределения обязанностей можно просмотреть фактический процесс: с кем подписан контракт торговца, кто может управлять кошельком и счетом, кто принимает платежные инструкции и к кому обращаться, если деньги не поступили.

Существует также распределение обязанностей, при котором предоставляются только интерфейсы или программное обеспечение для кошельков, а активы контролируются клиентом или лицензированной организацией. Технические команды, соответствующие соответствующим условиям исключения, могут не получать лицензию для поддерживаемых платежных услуг. Даже если команда не управляет средствами, фактическое предоставление услуг, таких как инициирование платежей, также должно оцениваться в соответствии с соответствующими правилами. Предоставление или содействие в предоставлении регулируемых финансовых услуг через смарт-контракты также подлежит новому закону о центральном банке, статья 62.

Какой шаг должен предпринять дубайская компания в первую очередь?

Если упомянутая азиатская платежная организация изменит страницу оформления заказа, чтобы покупатели могли напрямую оплачивать товары фиатными деньгами, первые торговцы могут подписать контракт с соответствующими партнерами, которые будут непосредственно обрабатывать платежи и расчеты, а дубайская компания сначала будет отвечать за интеграцию продуктов. Когда бизнес стабилизируется, организация может рассмотреть, нужно ли ей самостоятельно заниматься расчетами. Если планируется, что дубайская компания будет собирать платежи и отвечать за переводы и возвраты, необходимо заранее подтвердить и получить необходимые лицензии, а также скорректировать контракты с торговцами и финансовые потоки.