[Колонка] Токенизированные ценные бумаги могут быть контролируемыми даже на публичной цепи

Пример изображения блокчейна, на котором основаны токенизированные ценные бумаги. Источник=Shubham Dhage/ Unsplash

Колонка Ким Хёбонга "Legal Crypto" посвящена законодательству и политике в области цифровых активов как в стране, так и за рубежом. В ней эксперты, включая адвоката Ким Хёбонга из юридической фирмы "Тэпхёнг", бухгалтера Чхве ХиКёна и адвоката У ЧиВона, представляют последние тенденции регулирования цифровых активов.

С приближением введения в действие системы токенизированных ценных бумаг 4 февраля 2027 года, система выпуска и обращения токенизированных ценных бумаг конкретизируется через подзаконодательные акты. Согласно проекту подзаконного акта о законе о электронных ценных бумагах, который был представлен финансовыми властями, участниками распределенного реестра могут быть только Корейская депозитарная компания и брокерские фирмы, что ограничивает возможности, а структура, использующая виртуальные активы (цифровые активы) в качестве комиссии, также заблокирована, что фактически предполагает проектирование на основе частной цепи.

Конечно, осторожность финансовых властей имеет свои причины. Это можно интерпретировать как стремление предотвратить несанкционированный доступ третьих лиц к распределенному реестру, в котором происходят изменения прав на ценные бумаги. Однако использование публичного блокчейна не означает, что запись прав на ценные бумаги может быть сделана кем угодно. За границей уже существуют успешные примеры, когда ценные бумаги выпускались на публичном блокчейне, но запись изменений прав на ценные бумаги могла осуществляться только уполномоченными лицами. То есть, объектом контроля являются не цепи, а ценные бумаги, размещенные на них.

В декабре 2024 года Федеральное управление финансового надзора Германии (BaFin) выдало разрешение на платежную платформу 21X как интегрированную систему сделок и расчетов в рамках пилотной программы распределенного реестра ЕС. 21X начала свою работу на публичном блокчейне (Polygon), в которой любой может участвовать в валидации, с мая 2025 года. Polygon использует механизм консенсуса Proof-of-Stake (PoS), и валидаторы сети не назначаются и не контролируются непосредственно 21X, что позволяет дистрибуции валидации базовой блокчейн-сети. Вместо этого 21X, как оператор рыночной инфраструктуры, осуществляет контроль над смарт-контрактами, работающими на ней, чтобы реализовать необходимые для финансового регулирования меры контроля.

Если более подробно рассмотреть технологическую структуру 21X, то доступ к самой сети блокчейна Polygon и доступ к услугам торговли и расчетов, управляемым 21X, разделяются. Доступ к самой сети обычно разрешен, но услуги торговли и расчетов могут использовать только уполномоченные участники.

Этот контроль реализуется через такие механизмы, как белый список кошельков в смарт-контрактах, управление доступом на основе ролей и функции проверки квалификации трейдеров. То есть, в 21X только зарегистрированные кошельки могут проводить сделки, проходя через белый список для каждого актива, а права разделяются в зависимости от ролей, таких как трейдеры и эмитенты. Основной контракт не может быть изменен после его развертывания, а управляющий ключ защищен с помощью аппаратного обеспечения безопасности, и предусмотрены аварийные остановки на случай неисправностей.

Европейское агентство по ценным бумагам и рынкам (ESMA) также упоминает случай 21X в оценочном отчете о пилотной программе DLT, опубликованном в 2025 году, указывая на то, что структура без разрешений (permissionless) базовой сети и структура с разрешениями (permissioned) регулируемых финансовых услуг могут технически сосуществовать.

Согласно ESMA, смарт-контракты 21X делятся на три основные категории.

Во-первых, смарт-контракты финансовых инструментов (Instrument Token Smart Contracts) управляют выпуском и записью прав собственности на токены ценных бумаг. Например, когда эмитент выпускает определенное количество токенизированных ценных бумаг, он может управлять объемом выпуска и состоянием владения через этот смарт-контракт. Смарт-контракты книги заказов (Order Book Smart Contracts) поддерживают подачу и сопоставление заявок на покупку и продажу, а также связывают передачу токенов ценных бумаг и расчетных активов после завершения сделки. Наконец, смарт-контракты белого списка (Whitelist Smart Contracts) управляют правами доступа инвесторов и участников, предоставляя доступ к кошелькам только после завершения процедур KYC и AML для инвесторов.

ESMA объясняет, что ограничение прав доступа к функциям администратора и проведение внешнего аудита безопасности и проверки кода до развертывания являются важными элементами управления рисками для различных типов смарт-контрактов.

Конечно, наличие таких механизмов контроля не устраняет все риски. Кроме того, в этот момент, когда мы находимся на ранней стадии выпуска токенизированных ценных бумаг, будет сложно сразу же полностью разрешить публичные блокчейны в стране. Тем не менее, необходимо пересмотреть чрезмерно ограничительное определение технических характеристик распределенного реестра в законодательстве.

Наоборот, в законодательстве достаточно установить, что с нейтральной точки зрения технологии возможно реализовать необходимые для финансового регулирования меры контроля, такие как четкость изменений прав на учетной записи и возможность проверки общего объема, а также прозрачность управления правами и ключами. Поскольку требования к распределенному реестру еще не определены, надеемся, что в ходе текущего периода публичного обсуждения будет собрана достаточная информация для разработки разумного регулирования токенизированных ценных бумаг.

Этот контент предоставляется исключительно в общих информационных целях и не является финансовым, инвестиционным, юридическим или налоговым советом. Любые мероприятия, вознаграждения, онлайн-акции или связанная с ними информация, упомянутые в настоящем документе, не должны рассматриваться как рекомендация, приглашение к покупке, продаже, торговле или иной сделке с какими-либо криптоактивами. Криптоактивы очень волатильны и могут привести к убыткам. Доступность услуг, продуктов WEEX и связанных с ними событий может варьироваться в зависимости от региона. Вы несете ответственность за обеспечение того, чтобы ваше участие соответствовало применимым местным законам и нормативным актам.